特能集团落实民爆行业政策要求，紧抓行业并购重组窗口期，积极推动外延式扩张，在国务院国资委和兵器工业集团的指导支持下，统筹规划民爆资产整体上市，通过严密测算和创新设计制定了系统性的并购方案，并充分准备、积极应对国资监管和证券监管审核、问询，成功完成对上市公司江南化工的并购重组，收购完成后通过建立系统性的全面对接机制，推动上市公司逐步融入国资监管体系。通过一系列证券化手段推动兵器民爆资产实现跨越式发展，充分发挥国有资本体制机制优势，保障国有资产保值增值。

　　2018年，江南化工原控股股东盾安控股集团有限公司债务危机升级，浙江省政府协调组建的银团积极推动江南化工股权出让实现债权清偿。其间，在兵器工业集团领导、集团公司改革与资产管理部等相关部门的指导下，集团领导带领特能集团主动接触并与浙江省政府、浙商银行及盾安控股等进行了长期全方位的交流及多轮深入的谈判。历经艰苦卓绝的商业谈判，特能集团最终凭借出色的交易方案和真诚的合作态度战胜众多竞争者，达成交易合作并签署股权转让与表决权委托协议。在项目报批过程中，积极应对国资监管和证券监管的审查、问询并获得批复。2020年12月25日，与盾安控股集团完成股权转让手续，取得对上市公司的控股权。

　　统筹推进兵器民爆资产注入江南化工，2021年7月5日，首批兵器民爆资产重组事项无条件通过了中国证监会并购重组委员会第十五次会议审议。2021年9月30日，伴随着重组增发股份发行到账，历时近4年的江南化工并购重组及首批兵器民爆重组上市工作圆满收官。

　　（一）发展机遇显现，并购机会抉择。“扶优扶强、鼓励并购重组”是国家民爆行业主管部门工业和信息化部推行的重要政策，并提出“培育3—5家具有行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，造就8—10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业”的目标，民爆行业“十三五”规划提出“2020年排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”。通过推行一系列导向政策，明确不再给予上述以外的民爆企业政策支持，倒逼企业整合资源，鼓励优势企业开展并购重组。国内民爆企业必须紧跟政策导向发展，加速向爆破服务一体化转型，加大并购重组力度实现规模快速提升。重组前，特能集团产业规模在国内民爆企业收入排名第9位，尚未进入工业和信息化部重点支持范围。

　　兵器集团是“中国民爆行业的摇篮”，为维护兵器民爆长远发展的战略地位，履行好“做强做优做大”兵器民爆的核心使命，特能集团结合集团公司要求，充分利用政策窗口期，加快并购重组优质民爆企业。

　　何为优质的民爆企业？特能集团结合自身发展，提出了五大标准：转让意向，上市公司，优势互补，一定规模，价格合理。具体来说，一是被收购方有控制权转让意向，这是收购的前提；二是A股民爆行业上市公司，能够作为资本运营平台，便于融资；三是能与兵器民爆优势互补，能快速提升兵器民爆的行业地位和市场份额；四是有一定规模，且资产质量较好、盈利能力较强；五是市盈率适中，交易价格合理。

　　江南化工是国内领先的民爆上市公司，民爆资产规模、销售收入等经营指标处于行业前列，资产结构、质量和经营状况均较好，市盈率低、投资价值较高；江南化工区域市场布局与特能集团形成南北互补并具有协同效应，重组完成可快速实现控制多个省份和区域市场并形成良性互动，使整体盈利能力更加稳定。2018年，江南化工原控股股东盾安控股集团有限公司债务危机升级，浙江省政府协调组建的银团积极推动江南化工股权出让实现债权清偿，为重组江南化工提供了重要的契机。特能集团第一时间寻求各方力量主动接触盾安控股，明确了对方股权转让意向。经综合考虑，最终确定了江南化工就是契合特能集团发展并且适合收购的优质民爆企业。

　　（二）发扬兵工精神，取得谈判胜利。特能集团重组成立十年来，肩负着兵器工业集团赋予的“做强做优做大兵器民爆产业”的核心使命，勇于探索、积极尝试，从自主IPO到寻找合适的资本运作平台，从未停止。

　　2018年，盾安控股集团债务危机爆发后，特能集团在兵器工业集团的领导下积极与江南化工控股盾安集团接触、洽谈。经过一段时间沟通后，浙江省政府优先考虑省内国有企业作为并购江南化工的首选，暂停了与特能集团的沟通。特能集团并未放弃，在集团公司的坚强领导下，通过不懈努力，充分展示在行业的独特优势和真诚合作的态度，盾安控股集团金融机构债委会基于未来利于江南化工持续稳定发展的考虑，选择继续与特能集团谈判。

　　在国务院国资委的大力支持下、在兵器工业集团领导和集团公司改革与资产管理部等相关部门的领导下，集团领导带领特能集团主动接触并与浙江省政府、浙商银行及盾安控股等进行了长期全方位的交流及多轮深入的谈判。特能集团面对众多同行业竞争对手的有力竞争，始终坚持不懈，充分发扬顽强奋斗、持之以恒的兵工精神，同时加强与中介机构的合作，最终凭借出色的交易方案和真诚的合作态度战胜众多竞争者，达成交易合作并签署股权转让与表决权委托协议。

　　（三）创新交易方案，实现资产证券化。本次重大资本运作方案是一次集体智慧的创新。方案以统筹考虑资产注入整体价值为基础，精算确定股份转让比例，通过分步实施实现对上市公司的控制。第一步：特能集团现金收购江南化工15%股权，同步接受盾安控股14.99%股权对应表决权委托，取得对江南化工的控制权。第二步：开展兵器民爆重组上市工作，组织江南化工发行股份购买集团公司下属首批民爆企业股权，提升集团公司持股比例，进一步巩固实际控制人地位。本次交易方案在收购阶段既以较低的现金成本取得了上市公司控制权，又避免了触发“要约收购”；设计了收购与重组连接紧密的交易架构，确保了在表决权到期前通过发行股份购买资产重组方式牢牢掌握对上市公司的控制权。

　　在项目报批过程中，特能集团积极应对国资监管与证券监管的问询审查，做好周密的准备工作，实现高效过审，确保重组成功。重组期间，拟注入资产重要海外板块因不可抗力导致项目无明确期限的停产，对标的资产的持续盈利能力、估值合理性以及业绩承诺可实现性均造成不利影响，此时，项目总体方案已经取得国务院国资委批复，上市公司决策程序也履行完毕并提交中国证监会核准。为保障本次重组整体进展，特能集团向集团公司领导汇报请示后，商定了调整方案，高效通过了内部决策并积极回应监管问询，最终无条件通过了中国证监会并购重组委员会第十五次会议审议，如期实现了兵器民爆重组上市的目标。

　　（四）重组整合提质，实现保值增值。实现对江南化工的并购重组，只是完成了第一步。后续如何将江南化工融入国资监管体系，提升上市公司质量，推动全面融合，实现国有资产保值增值才是重中之重。江南化工原为民营企业，在经营管理、决策沟通、风险管理等方面意识薄弱。针对上述问题，在集团公司部署和集团公司改革与资产管理部等相关部门指导下，特能集团针对江南化工作为民营企业的特点及上市公司的治理要求，分别从公司治理、产业规划、人才管理、财务管理、深化改革、安全生产等方面建立全面对接机制。

　　在公司治理方面，特能集团分类有序推动“压减”“表外企业治理”及“参股清理退出”重点专项工作。经过近三年全面对接综合治理，共实现“压减”低效无效法人户数52户，参股清退24户，表外企业治理13户，法人层级压缩至5级。

　　在产业规划方面，全面评估民爆产业布局及各省市产能需求及利用情况。先后完成北方民爆、江兴民爆资产注入和庆阳民爆资产转移，大幅提升了上市公司产能规模、补充优势市场和品种。

　　在人才管理方面，进一步完善科技成果转化的激励机制。同时，加强年轻干部培养锻炼，选派江南化工年轻干部参加特能集团优秀年轻干部能力提升培训班，加强高层次人才培养推荐。

　　在财务管理方面，全面提升会计信息质量及核算管理水平，组建专人对其全级次单位决算报表编制开展“一对一”专项指导。同时，锚定“一利五率”指标体系，确保经济运行持续向好。

　　在深化改革方面，特能集团积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高上市公司治理。充分发挥上市公司平台功能，加强上市公司规范治理，同步引入具有高认同感、高协作性、高匹配度的战略投资者紫金矿业作为积极股东，增加江南化工市场认同和价值实现。

　　在安全生产方面，持续加强江南化工安全督导，组建安全生产巡查工作组，深入江南化工各生产点，服务指导各单位持续巩固提升安全生产管理水平。

　　特能集团从上述六大维度全方面、系统化对上市公司进行深度对接，指导上市公司贯彻落实国资监管要求，推动上市公司逐步融入兵器民爆体系，促进企业高质量发展。开展全面对接以来，工业炸药许可能力持续保持行业第一，产值及盈利能力居于行业龙头地位，提前两年实现“十四五”末能力翻番、收入翻番、利润翻番的目标。

　　（一）完成交易目标，推动特能集团成为民爆行业龙头。收购及重组工作正式实施起始于2020年7月，于2021年9月末全面完成，其间历经多个国家部委审批、核准，历经与盾安控股、浙江银团、上市公司、中介机构等多个方面大量、繁复的沟通协调，最终得以按照既定时间节点和既定目标圆满完成各项工作，特能集团成为上市公司第一大股东，集团公司成为实际控制人。随着并购重组的完成、江南化工的全面融入，特能集团已经逐步发展成为国家民爆行业重要领军企业之一，对行业发展政策和方向的影响力持续扩大；有助于特能集团打造国家民爆现代产业链“链长”，巩固兵器民爆产业行业领先地位，为集团公司民品产业高质量发展提供有力支撑。

　　（二）开创兵器并购上市公司范式，实现兵器民爆证券化。江南化工重大资产重组是特能集团历经十年艰辛探索、不懈努力，首次实践成功的资产证券化案例；是集团公司首个以并购重组方式获得上市公司实控地位的案例，开创了集团公司并购上市公司范式；更是兵器民爆打通证券化路径，实现全面上市的第一步，对兵器民爆产业发展具有里程碑式的意义。

　　（三）实现了企业高质量发展，达成与江南化工的双赢。并购重组江南化工以来，特能集团不断强化对江南化工的融合管控，上市公司股权结构更加稳定，内部规范治理更加完善，风险管控能力持续加强，内生动力不断增强，经营发展符合发展预期，实现了重组融合的预期目标。主要体现在以下四个方面，一是产能规模和释放率大幅度提升，工业炸药许可能力从重组前的26万吨增长至76.85万吨，保持行业第一。二是市场布局和占有率显著提升，市场布局扩大至14个省份，充足的许可能力资源，大幅度地促进了新疆、广西等高需求地区业务的发展。三是一体化服务规模持续扩大，国内爆破服务收入2023年末较重组前增长3.6倍。一体化服务收入占比从重组前的25.32%增长至2023年末的51.94%。四是经营质量大幅度提升，特能集团合并报表收入2023年末较重组前增长1.7倍，年复合增长率19.57%；利润总额2023年末较重组前增长2.9倍，年复合增长率42.82%。

　　（一）结合实际情况，创新交易方式。对江南化工的并购重组和后续资产注入的重大资本运作方案是一次集体智慧的创新。如何确定最合适的控股比例和用最低的现金收购成本取得上市公司控制权是收购方案的目标，通过相关人员的集思广益，最终决定采取“现金收购+表决权委托”的方式，既保障了控股上市公司目标的达成，又避免触发“要约收购”；在重组阶段，实施分阶段资产注入方案既规避了“借壳上市”，也为其他资产合规性改造预留了时间，保障了本次交易的顺利通过，同时确保了重组后集团公司的实控地位得以进一步稳固。通过设计收购与重组紧密连接的交易架构，确保了在表决权到期前通过发行股份购买资产重组的方式牢牢掌握对上市公司的控制权。创新的设计得到了资本市场的关注和认可。

　　本次交易架构的形成基于特能集团实际情况，特能集团作为兵器民爆产业的排头兵，在民爆行业深耕十年，培育了一批优质的民爆资产，本次重组的目的在于获得上市平台，做大做强产业规模，为兵器民爆事业发展提供长远的支撑。以“现金+民爆资产注入”的方式完成重组，较纯粹现金收购方案而言，节约了收购资金、便于产业深度融合，并且有利于减轻同业竞争情形。从收购方企业实际情况出发，选择适合企业特点的并购重组方案是重组成功的基本落脚点。

　　（二）保值增值有法，经营管理有道。在完成对上市公司的并购重组后，既要保障上市公司独立性和平稳发展，又要推动企业尽快融入国资监管体系发挥协同效应，确保国有资产保值增值。针对此情况，特能集团在集团公司领导和集团公司改革与资产管理部等相关部门指导下，分别从公司治理、产业规划、人才管理、财务管理、深化改革、安全生产等方面建立全面对接机制，全方位、系统化对上市公司进行深度对接，指导上市公司贯彻落实国资监管要求，逐步融入兵器民爆体系，推动企业高质量发展。

　　特能集团并购重组江南化工后，特能集团加强全面对接，完善公司治理，产生了一加一大于二的效果。特能集团逐步发展成为国家民爆行业领军企业。特能集团的产能规模和释放率大幅度提升，工业炸药许可能力持续保持行业第一，产值及盈利能力居于行业龙头地位。

　　特能集团以现金约13.11亿元获得江南化工15%股权，兵器民爆以标的资产对应股权置换江南化工7.7亿股股份，投资增值率超过1倍，实现了国有资产的保值增值。

　　并购重组江南化工是特能集团近年来重大资本运作的典型案例。“十四五”以来，特能集团加快产业布局脚步，加大对外并购步伐，先后完成对陕开先锋公司、陕西省民爆专营公司、朝阳红山化工、陕西红旗民爆等数家优质标的的并购，上述案例均成为特能集团与地方国资、民营企业合作的经典案例。未来，特能集团将继续以工业和信息化部赋予的“引领国家民爆行业发展”的核心使命为动力，坚定贯彻国务院国资委和集团公司的各项决策部署，持续深化国有企业改革，坚定对外并购重组的步伐，为实现建成世界一流民爆产业集团的目标持续努力奋斗！

　　《现代国企研究》杂志是由中央党校国务院国资委分校、全国党建研究会国有企业党建研究专业委员会指导，中国兵器工业集团有限公司主管、中国兵器工业集团人才研究中心主办，面向国内外公开发行的社科类期刊。2010年创刊以来，杂志秉持“启迪国企现代思维 领航国企特色实践”的宗旨，突出评论特色，围绕国企改革和国企党建两大主题，研究发展规律，解析制度精髓，探索实践途径，已成为服务国资国企改革发展和党的建设权威研究平台和主流舆论阵地。国内统一刊号：CN11-5992/F 全年定价420元